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刚刚,证监会大放水,一天过7家,市场疯了……

时间:2017-12-26 15:37:11 来源:cj2p.com

世界名画:鲁本斯作品《海伦娜.弗尔曼肖像》

我努力的挤,于是就有了笑容......

IPO进入了“即报即审”的新阶段,现时的IPO普遍时间表为:

上报后6个月即可上会,8个月就可以发行,堪称火箭速度!

而在隔壁的另一个市场,也火的不要不要的。

是啥,只有三个字:可转债!

就在周一(12月25日),发审委审核了7家上市公司的可转债申请,7家全过,普天同庆!

不过,就是在这样的火爆行情中,上周一,还有一家上市公司的可转债申请残忍被否,为啥。

先来看过会的幸运儿名单:

发审委2017年第78、79次会议审核结果

(一)吉林敖东药业集团股份有限公司(可转债)获通过。

(二)千禾味业食品股份有限公司(可转债)获通过。

(三)顾家家居股份有限公司(可转债)获通过。

(四)福建安井食品股份有限公司(可转债)获通过。

(五)福建天马科技集团股份有限公司(可转债)获通过。

(六)广东盛路通信科技股份有限公司(可转债)获通过。

(七)青岛鼎信通讯股份有限公司(可转债)获通过。

投行老范观察后认为:

第一、尽管此前经历了可转债破发、大股东弃购买等少数负面消息,但不影响可转债长期向好的发展趋势。

可以预见的是,随着定增融资等政策的持续收紧,未来可转债会持续火爆,想要www.yahu11.con的朋友可得好好关注了。

第二、可转债的门槛相对较高,这也是为何监管机构一直鼓励发可转债的原因,如此,可以自然形成淘汰机制:让业绩更好、合规更好的公司能融到资金。

投行老范总结了几条可转债的发行条件:

1、公司要是一个规范经营的公司,不能乱搞。

比如,内控健全、运行合规。

董监高最近36个月没有被证监会行政处罚,最近十二个月没有被监管机构拉黑名单。

2、最近三个会计年度连续盈利,扣非孰低。

用人话就是说:最近三年不能亏损,而且是主业不能亏损。

3、同时,因为可转债挂个“债”字,因此,它同时要符合发债的一些要求。比如,发行最大额度为净资产的40%,最近三个会计年均净资产收益率不低于6%,扣非孰低。

最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

4、净资产低于15亿的公司,还需要提供担保。

从实践情况来看,财务指标问题、合规问题,这两个都不是问题,为啥,券商等中介机构是干啥的呢,就是干合规的啊,对着证监会的要求,一条一条的核对,不满足的可能通不过券商内核啊。

实践中,上市公司发可转债最大的问题不在上述的两个方面,而聚焦在这一个点上:募集资金。

可转债的命门:募集资金

关于募集资金的问题,有两个层次的考量。

一方面,关于募集资金的必要性问题。

募集资金的必要性

先来看规定:根据2017年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条“上市公司申请再融资时,除金融企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性www.yahu11.con的情形”

投行老范的白话来说就是:你要想再圈钱(发可转债),你得是个穷光蛋(前次资金已经使用的差不多了),不能还有大把钱在手里,还来圈钱。(不能有大量的理财www.yahu11.con等闲散资金)

但是,这里要强调一下,这一条并非是绝对红线,因为规定里面特意强调“金额较大、期限较长”的字眼。

换句话说,持有少量的合理的金融理财产品,是不是可以呢,这是可以的,但是什么叫“较大、较长”,这个就需要做一个合理性的主观判断了。

此次过会的7个企业,2个企业存在大额理财情形

一个是吉林敖东药业,问题如下:

发行人截至2017年9月30日,“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额2.42亿元,“可供出售金融资产”余额12.62亿元。请发行人代表对照《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性www.yahu11.con认定的问题》的规定,逐项分析说明所持有的“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”是否属于财务性www.yahu11.con,是否符合《上市公司证券发行管理办法》及相关监管规定。

另一个是顾家家居,问题如下:

发行人2016年及2017年1-9月归属于非经常性损益的委托他人www.yahu11.con或管理资产的损益主要系购买理财产品产生的收益。截止2017年9月30日,发行人理财产品未到期余额11.50亿元,可供出售金融资产5.21亿元,合计占期末总资产的30.03%。请发行人代表分别从金额、期限两方面分析说明是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条“上市公司申请再融资时,除金融企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性www.yahu11.con的情形”的规定。

吉林敖东的财务性www.yahu11.con15.04亿,大不大,无论是绝对值还是相对值,都不小。

顾家家居的理财产品和可供出售金融资产合计16.71亿,占总资产30.03%,大不大,同样属于“较大”!

但为啥他们会过会呢?

除了跟现在“可转债”宽松的环境有关系之外,还有很重要的一个原因,先埋一个彩蛋,后面有惊喜!

我们再来看募集资金的第二个方面:

募投项目的可行性

关于募投项目的可行性,证监会高度关注,具体规定有:

募集资金净额不超过项目需求量。

募集资金用途满足国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性www.yahu11.con的情形,不存在直接或间接www.yahu11.con于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

公司已经建立募集资金专项存储制度,该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理,专款专用,专户存储。

用投行老范的大白话来说,你圈来的钱要干正事,别为了圈钱而圈钱。

在此次过会的7家企业中,有2家被问到了募投项目相关的问题:

第一个是福建天马科技集团股份有限公司,发审委的问题是:

发行人2017年1-9月扣非后归属于母公司所有者净利润为6,179万元,去年全年扣非后净利润为7,108万元。今年初完成IPO,募集资金使用完毕且实现效益2,041万元。请发行人代表:(1)说明剔除该效益后发行人扣非后净利润相比去年同期下降的原因及合理性;(2)结合发行人新增产能消化前景说明本次募资的必要性及是否超过项目需要量。请保荐代表人说明核查方法、程序和依据并发表核查意见。

投行老范分析:发审委的话翻译一下就是,你说你缺钱投新项目,但是你看看你今年刚完成IPO,圈了一笔钱,结果呢,钱花完了,利润比去年还少了,说明你的项目不行啊,你再圈一笔钱,你怎么花呢,有这个必要性吗?

第二个是青岛鼎信通讯股份有限公司,发审委的问题是:

2017年10月25日,发行人披露“关于变更募投项目实施方式及实施主体的公告”,由合创康盛公司作为“综合研发中心建设项目”的实施主体,在未完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼的基础上,进一步进行开发;变更后该项目预计总www.yahu11.con为26,795.59万元,其中开发支出2,924万元。截至2017年6月30日,发行人已对该项目中的开发支出实际投入14,530.79万元,其中募集资金投入5,214.59万元,自有资金投入9,316.2万元。请发行人代表说明:(1)开发支出项目的具体构成,实际投入超过首发招股说明书中www.yahu11.con概算的原因;(2)变更后该募投项目www.yahu11.con计划是否与实际需求一致,相关信息披露是否准确。请保荐代表人发表核查意见。

投行老范解析:这就是问到具体项目问题了,总之是围绕募投项目的合理性来问的。

从上面的分析可以看出,发审委关于募投项目相关的问题,7个企业问了4个,可见关注程度之高。

而不幸的是,在上周一,就有一个企业因为募集资金的问题,可转债被否了,我们来看看。

惠州亿纬锂能可转债被否分析

2017年12月18日(上周一),惠州亿纬锂能股份有限公司(可转债)被否。

我们来看看发审委会议提出询问的主要问题:

第一、发行人2017年4月实缴出资1.2亿元参与设立天津国泰金融租赁有限责任公司。在反馈意见回复中,发行人称,天津国泰金融租赁有限责任公司(以下简称“金融租赁公司”)是全国第一家由大型综合类汽车制造企业发起设立的金融租赁公司,注册资本为人民币20亿元。发行人所持金融租赁公司股权比例仅为6%,相对较低,并未形成控制或能够实施重大影响。同时,在本次发审会告知函回复中,发行人称,发行人将金融租赁公司作为参股公司,于期末按照长期股权www.yahu11.con进行会计确认和核算。请发行人代表说明:(1)在对金融租赁公司未形成控制或能够实施重大影响的情况下,按照长期股权www.yahu11.con进行会计确认是否符合《企业会计准则第2号——长期股权www.yahu11.con》的规定;(2)发行人是否以将该项www.yahu11.con确认为长期股权www.yahu11.con,而非确认为可供出售金融资产的形式规避《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条关于“上市公司申请再融资时,除金融企业外,原则上最近一期末不得持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性www.yahu11.con的情形”的规定。请保荐代表人发表核查意见。

第二、发行人最近三年及一期锂离子电池产能利用率及产销率均未达到100%,且产销率呈现持续下降趋势。请发行人代表进一步说明本次募投高性能锂离子动力电池二期项目与前次募投高性能锂离子电池项目的区别与联系,高性能锂离子电池项目现有产能利用率及产销率情况,并结合现有行业发展趋势、产业格局现状,进一步说明本次募投项目建设的合理性及必要性。请保荐代表人发表核查意见。

投行老范总结可转债被否主要原因:

也许您会问,同样是持有财务www.yahu11.con,吉林敖东、顾家家居为何能过,而惠州亿纬锂能残忍被否,是不是前面两位长得漂亮一些呢?

按理来说,一个做药的、一个做家具的,比不上风口上的项目:锂电池。

尽管惠州亿纬锂能基本面都不错,但是犯了两个致命错误。

第一、对证监会的这一条规定没有认真体会:“上市公司申请再融资时,除金融企业外,原则上最近一期末不得持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性www.yahu11.con的情形”的规定。请保荐代表人发表核查意见。

可以说,书呆子害死人,从惠州亿纬锂能操作的过程看,很有可能是“狗头军师”出了馊主意。

“军师”只看到了不得持有金融资产等财务性www.yahu11.con,却没有看到“金额较大和期限较长”的定语,并且没有看到证监会的这一条规定,出发点是募投项目的可行性,换句话说,如果你的募投项目够好,公司基本面够好,有一点这种财务www.yahu11.con也是可以的,所以并非是一条绝对红线,不需要刻意去规避。

结果,惠州亿纬锂能的“军师”出了一个馊主意,其所持的金融租赁公司股权比例仅为6%,且是参股公司,硬生生的把它作为“长期股权www.yahu11.con”核算。

为啥,因为这样就可以不作为“可供出售金融资产”核算,避开“第三条规定”。

而根据金融资产核算的最新规定,如果20%以上的持股比例,才能作为“长期股权www.yahu11.con”核算,20%以下,将以前的成本法长期股权www.yahu11.con的核算方法,统统调整为金融资产(可供出售、持有至到期www.yahu11.con等)核算。

因此,这种硬生生的违法会计准则的做法,不但不能规避“第三条”,还引发了会计核算不规范的新问题。

第二、募投项目的合理性论证不足。

从反馈问题看,“军师”显然没有把亿纬锂能的两个项目说清楚,从公开资料看,亿纬锂能原本做的普通的锂电池,应用范围很广,GPS、水热气表等上使用比较多,而公司下一步的锂电池业务主要供应给汽车,俗称动力锂电池。

动力锂电池和普通锂电池完全是不同的概念,对设备的要求也不尽相同,应该可以算作一次转型。

但是从发审委反馈的问题看,公司并没有把这个问题阐述清楚,导致可转债被否。

因此,可转债虽然是风口上的融资项目,但是如果在募集资金的环节上不引起重视,照样会被否。

投行老范周二下午一点亲笔于深圳

冬日暖阳,好热好热

顶级券商投行总部任职,

独家推出“www.yahu11.con+投行”模式。

先帮您融资,后帮您上市

投行老范

IPO上市辅导专家

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